TÉRMINOS Y CONDICIONES

TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS A SIDUL AÇUCARES, UNIPESSOAL, LDA.

DEFINICIONES

1.1 Las definiciones utilizadas en los Términos y Condiciones de Compra de Sidul Açucares, Unipessoal, LDA (“SIDUL”) serán de aplicación a los presentes Términos y Condiciones para la Prestación de Servicios a SIDUL. Adicionalmente, las siguientes expresiones tendrán el significado que se les asigna a continuación:

Contratista: el Vendedor (tal y como se define en los Términos y Condiciones de Compra de SIDUL) o el Ofertante, tal y como se define más adelante, incluyendo, sin limitación, los representantes legales del Contratista, sus sucesores y cesionarios;

Trabajo Contratado: el servicio que se ejecutará por el Contratista conforme a la Orden de Compra;

Planta Prestada: la planta o el equipo de propiedad, alquilado o cedido en leasing por el comprador y utilizado por o por cuenta del Contratista para los Trabajos Contratados, mediante el correspondiente acuerdo.

Regulaciones: la normativa y las Condiciones Especiales para Contratistas emitidas por el Comprador para cualquier Emplazamiento o Emplazamientos.

Emplazamiento: el emplazamiento del Comprador, tal y como se define en la Orden de Compra o en los documentos de la oferta.

Ingeniero de SIDUL: el ingeniero nombrado por el Comprador, o en caso de que no nombre ninguno, el Gerente de Compras de SIDUL;

Términos y Condiciones de los Servicios prestados a SIDUL: Los Términos y Condiciones y las Regulaciones para los Servicios a SIDUL contenidos en el presente documento;

Ofertante: El ofertante cuya oferta haya sido aceptada por el Comprador.

GENERAL

2.1 Los presentes Términos y Condiciones para la Prestación de Servicios a SIDUL, conjuntamente con las Regulaciones, complementan los Términos y Condiciones de Compra de SIDUL y regirán, en lo no establecido por los Términos y Condiciones de Compra de SIDUL, el Trabajo Contratado llevado a cabo por el Contratista.

2.2 El Contratista, a la entrada en o comienzo de los trabajos en el Emplazamiento, deberá cumplir con los presentes Términos y Condiciones para la Prestación de Servicios a SIDUL y con las Regulaciones, así como con todas las demás normas y reglas relevantes que se apliquen al Emplazamiento, con la normativa de seguridad e higiene, con la normativa medioambiental y con las políticas de aseguramiento de la calidad que puedan ser emitidas en cada momento por el Comprador.

2.3 El Contratista llevará a cabo el Trabajo Contratado de conformidad con toda la legislación, estándares y códigos de conducta aplicables. El Contratista deberá obtener todos los permisos, licencias y autorizaciones necesarios en relación con dichos trabajos, y deberá utilizar equipo adecuado y apropiado.

CONDICIONES DE LOS TRABAJOS

3.1 Se asume que el Contratista ha entendido la naturaleza y alcance del Trabajo Contratado y ha realizado todas las prospecciones, análisis e inspecciones necesarios del Emplazamiento y del negocio relevante, y no realizará ninguna reclamación basada en la omisión de cualquiera de ellos. El Comprador podrá, a solicitud del Contratista, otorgar el acceso y proporcionar la información que sea razonable a tal efecto.

3.2 Durante el Trabajo Contratado, y siempre que el Comprador reciba un preaviso razonable por escrito, el Comprador permitirá al Contratista y a sus empleados, agentes y subcontratistas, debidamente identificados al Comprador, el acceso al Emplazamiento que sea razonablemente necesario a efectos de realizar los Trabajos Contratados, y en concurrencia con la ejecución de trabajos por otros terceros.

3.3 Cuando le sea solicitado, el Contratista nombrará a uno o más representantes competentes, cuyos nombres serán previamente comunicados por escrito al Comprador por el Contratista, para supervisar la realización de los Trabajos Contratados en el Emplazamiento. Dicho representante, o si se ha nombrado más de uno, uno de ellos, estará presente en el Emplazamiento en las horas laborables, y cualquier orden o instrucción del Comprador a dicho representante se entenderá realizada al Contratista.

3.4 El Contratista proporcionará al Ingeniero de SIDUL, o a quien éste designe, el nombre, profesión y otros datos requeridos de conformidad con los procedimientos específicos aplicables en el Emplazamiento, respecto de los suministradores y otras personas que deban acceder al Emplazamiento.

EMPLEADOS, AGENTES Y SUBCONTRATISTAS DEL CONTRATISTA

4.1 El Contratista únicamente utilizará en el Emplazamiento fuerza de trabajo, agentes o subcontratistas que estén debidamente entrenados, y que sean expertos y experimentados. El Comprador tendrá derecho a solicitar al Contratista que retire del Emplazamiento a cualquier persona que sea incompetente, improductiva, negligente o que incurra conducta incorrecta en relación con su empleo o que, por cualquier otra razón válida, no deba trabajar en el Emplazamiento.

4.2 El Contratista no podrá subcontratar ni en todo ni en parte los Trabajos Contratados a un subcontratista sin el previo consentimiento por escrito del Comprador. El Contratista será responsable de dar las instrucciones pertinentes a sus empleados, agentes y a cualesquiera subcontratistas aprobados por el Comprador, y de darles a conocer los contenidos de los presentes Términos y Condiciones para la Prestación de Servicios a SIDUL, así como las Regulaciones.

4.3 El Comprador se reserva el derecho a solicitar a cualquiera de los Contratistas o subcontratistas la realización de pruebas y test de sus pericias y competencias en el Emplazamiento, y en el caso de que no superen dichos test, podrán ser retirados del Emplazamiento a solicitud del Comprador.

MODIFICACIONES DE LOS TRABAJOS CONTRATADOS

5.1 El Contratista no podrá modificar ninguna parte de los Trabajos Contratados, salvo que el Comprador le instruya por escrito para ello.

USO DE LOS SERVICIOS DEL COMPRADOR

6.1 El Comprador no tendrá obligación de proporcionar ni total ni parcialmente, el uso de Planta o cualquier parte de la misma, o de Equipos al Contratista para su uso por éste, salvo que otra cosa se acuerde específicamente.

6.2 El Comprador tendrá derecho a retirar la Planta Prestada en cualquier momento sin incurrir en ninguna responsabilidad.

6.3 El Contratista aplicará con diligencia toda la pericia profesional razonable al utilizar o dirigir al personal de Comprador o a sus empleados o subcontratistas en el uso de la Planta Prestada.

6.4 El Contratista será responsable de cualquier daño a la Planta Prestada, incluyendo sin limitación, pérdidas por robo, debidas a negligencia del Contratista, su personal, agentes o subcontratistas.

6.5 El Comprador será responsable de cualquier daño a la Planta Prestada causado por un defecto de la misma que el Contratista demuestre que ya existía al comienzo del préstamo.

6.6 En caso de que la Planta Prestada sea operada por personal del Comprador, el operador no formará parte del personal del Contratista, pero realizará el trabajo en la Planta Prestada que el Contratista le dé instrucciones de realizar. El Contratista será el único responsable de cualesquiera daños causados por su mala dirección o negligencia.

MATERIALES ENTREGADOS DE FORMA GRATUITA

7.1 El Contratista será responsable y deberá dar cuentas de todos los materiales que se le hayan entregado con carácter gratuito por el Comprador para la realización de los Trabajos Contratados, y declarará adecuadamente el uso de los mismos de conformidad con las instrucciones del Comprador.

7.2 El Contratista reemplazará a su propia costa todos aquellos materiales que sean perdidos, utilizados ineficientemente o que sufran daños por cualquier motivo.

7.3 El Contratista devolverá al Comprador todos los materiales que no sean utilizados por el Contratista en la ejecución de los Trabajos Contratados.

MANO DE OBRA Y MATERIALES

8.1 Toda la mano de obra y materiales para los Trabajos Contratados serán conformes con las Especificaciones. En caso de que no se especifiquen estándares, los Trabajos Contratados deberán realizarse de conformidad con la legislación aplicable, con los estándares nacionales y con los códigos de conducta y las recomendaciones de las asociaciones sectoriales pertinentes.

8.2 En caso de que los Trabajos Contratados incluyan el diseño y/o la selección de materiales por parte del Contratista, éste garantiza al Comprador que dichos diseños y/o materiales serán adecuados y suficientes para el uso al que se les destina.

8.3 El Contratista cumplirá en todo momento con los procedimientos de aseguramiento de la calidad que le instruya el Comprador.

8.4 En caso de que lo solicite el Comprador, se le entregarán los planos y cualquier otro dato relevante al Ingeniero de SIDUL, y devendrán propiedad de SIDUL.

8.5 El Contratista deberá a su propia costa, si se le solicita, entregar muestras de los materiales que se proponga utilizar, y aquéllos que sean aprobados serán conservados por el Comprador como el estándar de calidad para el uso en los trabajos. Los materiales entregados en el Emplazamiento no serán inferiores en ningún aspecto a las muestras aprobadas por el Comprador, y deberán ser conformes con las Especificaciones.

8.6 El Contratista será responsable de organizar y ejecutar adecuadamente los Trabajos Contratados, y de que todas las conexiones y alineaciones de todas las partes de los Trabajos Contratados sean correctas. A la finalización de los Trabajos Contratados retirará todo el equipo y obras temporales que no formen parte de los Trabajos Contratados, y abandonará el Emplazamiento dejándolo en una condición satisfactoria para el Comprador.

8.7 El Contratista hará todo lo necesario para la completa ejecución de los Trabajos Contratados y para la adecuada operación de la instalación, sean o no estas acciones mencionadas en detalle en las Especificaciones o en la Orden de Compra.

8.8 Los Trabajos Contratados estarán sujetos a los test que el Comprador pueda ordenar en el Emplazamiento. Siempre que se dé un preaviso razonable por escrito por parte del Comprador al Contratista, dichos test también se podrán realizar en el lugar de fabricación. El Contratista proporcionará a su propia costa la asistencia, instrumentos, maquinaria, mano de obra y materiales que puedan ser necesarios para dichas pruebas o test.

8.9 El Contratista no rellenará, cubrirá, o en cualquier otra forma ocultará cualquier parte de los Trabajos Contratados hasta que haya sido inspeccionada y aprobada por el Ingeniero de SIDUL. Dicha inspección o aprobación no se considerará como una aceptación final.

8.10 El Comprador tendrá la facultad de instruir al Contratista, a costa del Contratista para que:

retire del Emplazamiento cualesquiera materiales que en opinión del Comprador no sean conformes con el Contrato;

sustituya los mismos por materiales que sean adecuados y apropiados;

retire y deshaga, y vuelva a llevar a cabo adecuadamente, cualesquiera trabajos que en cuanto a materiales o mano de obra no sean conformes con el Contrato en opinión del Comprador.

8.11 El Comprador está autorizado para emplear y pagar a otras personas para llevar a cabo dichas instrucciones en caso de que el Contratista no lo haga en los siete días siguientes a la solicitud del Comprador (o un período más breve, en caso de que así se solicite por razones de emergencia o de seguridad), y el Contratista vendrá obligado a pagar el coste.

8.12 El período de indemnización establecido en la Cláusula 5 de los Términos y Condiciones de Compra de SIDUL será de aplicación a todos los Trabajos Contratados.

INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATISTA

9.1 El Comprador podrá conceder al Contratista mediante notificación por escrito un período de siete días (o un período inferior, si así se solicita por razones de seguridad o de emergencia) para subsanar los siguientes defectos o incumplimientos:

falta de ejecución del Trabajo Contratado de conformidad con o en la forma especificada en los Términos y Condiciones de los Servicios prestados a SIDUL, y/o en la Orden de Compra, o

si no se está actuando con suficiente rapidez para asegurar la terminación de los Trabajos Contratados en el plazo estipulado en el Contrato o en caso de que dicho plazo ya haya expirado, o

negativa del Contratista a llevar a cabo cualquier instrucción razonable del Comprador para la ejecución de los Trabajos Contratados.

9.2 En caso de que el Contratista incumpla cualquier notificación realizada de conformidad con la Sub-cláusula 9.1, el Comprador podrá, a costa del Contratista y sin perjuicio de todos los demás derechos que le asistan:

resolver el Contrato, y ejecutar por sí mismo aquellos de los Trabajos Contratados que el Contratista haya incumplido, o

excluir al Contratista en todo o en parte de la realización de los Trabajos Contratados, y contratarlos con cualquier otra persona, o

realizar las modificaciones, sustituciones o adiciones a los Trabajos Contratados que considere necesarios para asegurar la satisfactoria ejecución de los mismos.

9.3 En el caso de que se produzcan incumplimientos repetidos de los presentes Términos y Condiciones para la Prestación de Servicios a SIDUL, o una falta general de conducta adecuada por parte de cualquier empleado, agente o subcontratista del Contratista, el Comprador se reserva el derecho a finalizar la contratación del Contratista y a cancelar la Orden de Compra.

PLAZO PARA LA FINALIZACIÓN

10.1 El Contratista no realizará ninguna entrega ni comenzará los Trabajos Contratados en el Emplazamiento sin haber obtenido previamente un número válido de Orden de Compra emitido por el Departamento de Compras de SIDUL.

10.2 El Contratista, dentro de los 7 días siguientes a que así se le solicite, someterá al Comprador para su aprobación un plan detallado y vinculante mostrando cómo se propone realizar los Trabajos Contratados. El Contratista también notificará por escrito los detalles de la forma en la que piensa desempeñar los Trabajos Contratados, y en particular de cualesquiera trabajos temporales, una descripción de los métodos de construcción y el equipo para construcción, y el número y calificación profesional de su fuerza de trabajo. La presentación de dicho programa para la aprobación del Comprador o el hecho de proporcionar dicha información no relevará al Contratista de ninguno de sus deberes o responsabilidades conforme al Contrato.

10.3 Sin perjuicio de cualquier otro derecho del Comprador, en caso de que el Contratista no complete los Trabajos Contratados en la fecha establecida en la Orden de Compra (o en la establecida en cualquier prórroga confirmada en una modificación de la Orden), el Comprador tendrá derecho a percibir del Contratista una cantidad en concepto de daños por un importe del 3% del Precio del Contrato por cada semana de retraso.

10.4 El Comprador podrá instruir por escrito al Contratista para suspender los Trabajos Contratados o cualquier parte de los mismos, y el Contratista durante la suspensión deberá proteger y asegurar adecuadamente los Trabajos Contratados. El coste extra, si lo hay, para el Contratista respecto del cumplimiento de las instrucciones del Comprador en esta situación será pagado por el Comprador salvo que dicha suspensión:

esté acordada en este Contrato, o

sea necesaria para la adecuada ejecución de los Trabajos Contratados, debido a condiciones meteorológicas o al incumplimiento del Contratista, o

sea necesaria por razones de seguridad de los Trabajos Contratados o de cualquier parte de los mismos.

10.5 El Comprador será responsable de los extra costes razonables, pero no estará obligado a pagarlos si el Contratista no realiza una reclamación por escrito de los mismos dentro de los 28 días siguientes a la notificación del Comprador, o en caso de que dichos extra costes resulten del incumplimiento o negligencia del Contratista.

RESPONSABILIDAD POR DAÑOS O LESIONES

11.1 El Contratista tomará todas las precauciones razonables para evitar daños a las personas o a las cosas. El Contratista pagará todas las reclamaciones basadas en cualesquiera daños o lesiones que surjan como consecuencia de cualesquiera operaciones realizadas en relación con el Contrato, debidas a negligencia del Contratista, de su personal o de sus agentes o subcontratistas, ya sean dichas reclamaciones del Comprador o de cualquier tercero frente al Comprador, o directamente frente al Contratista (“Reclamación”).

11.2 El Contratista indemnizará al Comprador de conformidad con la Cláusula 5 de los Términos y Condiciones de Compra de SIDUL.

11.3 El Contratista notificará inmediatamente al Comprador cualquier accidente o daño, con independencia de que sea probable o no que derive en una Reclamación, y dará toda la información y asistencia respecto del mismo que el Comprador o los aseguradores del Comprador puedan solicitar. El Contratista no negociará, pagará, transará, admitirá o rechazará ninguna Reclamación sin el previo consentimiento por escrito del Comprador, y permitirá al Comprador o a los aseguradores del Comprador tomar acciones legales en nombre del Contratista para obtener compensación o asegurar indemnización de cualquier tercero respecto de cualquiera de dichos incidentes. No obstante lo anterior, el Contratista también notificará a su propia aseguradora en caso de que dicho accidente o daño pueda estar cubierto por las pólizas de seguro del Contratista.

11.4 El Contratista a su propia costa y en su propio nombre, contratará y mantendrá en vigor todos los seguros establecidos en la Cláusula 8 de los Términos y Condiciones de Compra de SIDUL, y los demás que sean necesarios o exigidos por la Ley, respecto de los Trabajos Contratados, incluyendo, sin limitación, un seguro de Responsabilidad Profesional. El precio pagadero al Contratista se entiende que incluye el coste de dichos seguros, y el Contratista será responsable del pago de todas las franquicias conforme a dichos seguros.

11.5 El Contratista entregará al Comprador, cuando así se le solicite, las pólizas de seguros vigentes y en vigor exigidas por estos Términos y Condiciones, así como prueba satisfactoria del pago de las primas para el período en vigor.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA DE SIDUL AÇUCARES, UNIPESSOAL, LDA.

INTERPRETACIÓN

En estos términos y condiciones, los siguientes palabras tienen el significado que se indica a continuación:

Términos y condiciones de compra de Sidul: los términos y condiciones de Sidul Açucares, Unipessoal, LDA contenidos en este Contrato, que también son de aplicación e incluyen a cualquier otro Miembro.

Contrato: la Orden de Compra y los Términos y Condiciones de Compra aceptados por el Vendedor;

Bienes: cualesquiera Bienes y / o servicios que se acuerde en el Contrato que serán adquiridos o suministrados al Comprador por el Vendedor (incluyendo cualquier parte o partes de ellos);

Comprador: cualquier Miembro o cualesquiera Miembros del Grupo Sidul que sean la parte contratante y que se encuentren domiciliados en Portugal o adquieran Bienes en territorio portugués;

Miembro: cualquier persona o entidad que controle, sea controlada por, o se encuentra bajo control común con Sidul.

Los Miembros tienen la condición de terceros beneficiarios de este Contrato.

Orden de Compra: el formato estándar del Comprador para el suministro de Bienes, de los que forman parte integrante los presentes Términos y Condiciones, notificados al Vendedor y aceptados por el mismo;

Vendedor: la persona, entidad o compañía que acepte la Orden de Compra y las Condiciones del Compra;

Especificación: la especificación para los Bienes que entregue el Comprador al Vendedor o el Vendedor al Comprador en la forma que acuerden las Partes hasta el momento de la entrega de los Bienes.

APLICACIÓN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES

Los Términos y Condiciones de Compra de Sidul son los únicos términos y condiciones en los que el Comprador está dispuesto a contratar con el Vendedor. Rigen el Contrato con exclusión total de cualesquiera otros términos y condiciones, y ninguna modificación de estos términos y condiciones tendrá efecto salvo que sea expresamente acordada por escrito por las Partes

Solo una Orden de Compra por escrito tendrá la consideración de oferta del Comprador para adquirir Bienes con sujeción a estos Términos y Condiciones. Las órdenes de compra verbales únicamente serán válidas si son confirmadas por escrito por el Comprador. Las Órdenes de Compra se entenderán aceptadas expresamente por el Vendedor mediante la notificación de su aceptación. La aceptación expresa de una Orden de Compra constituirá la aceptación de los términos y condiciones específicos establecidos en la misma.

MODIFICACIONES DE LOS BIENES.

Con sujeción a lo establecido en la cláusula 3.2, el Comprador podrá en cualquier momento, notificándoselo por escrito con razonable antelación al Vendedor, realizar cambios en la cantidad, diseño o Especificación, método de envase o de entrega, lugar o fecha de entrega, o en el cumplimiento del Contrato.

En el caso de que cualquier cambio propuesto conforme a la cláusula 3.1 aumente o disminuya el coste o el tiempo requerido para el cumplimiento del Contrato, el precio se ajustará a prorrata, y se ajustará razonablemente el tiempo de entrega, fecha de cumplimiento, precio o plazo de entrega o cumplimiento mediante acuerdo por escrito entre las Partes.

El Vendedor notificará prontamente por escrito al Comprador cualesquiera cambios o propuestas de cambios sustanciales en sus materias primas o métodos de fabricación desde la última vez que el Comprador adquirió o aprobó Bienes similares. Dado que el Comprador necesita informar a sus clientes y a sus empleados de los cambios en los procesos o materiales, el Vendedor se obliga a proporcionar antes de realizar los cambios lo siguiente: a) lista de todos los ingredientes de los Bienes que puedan ser adquiridos por el Comprador en cada momento; b) variaciones en la cantidad de uno o más ingredientes; y c) información relativa a cualesquiera cambios o adiciones a dichos ingredientes, o cambios en los procesos del Vendedor

CALIDAD Y DEFECTOS

El Vendedor garantiza que los Bienes serán del mejor diseño, calidad, materiales y mano de obra disponibles, no tendrán defectos y serán conformes en todos los aspectos con la Orden de Compra y con la Especificación, y que serán aptos para el propósito para el que los adquiere el Comprador. Los derechos del Comprador conforme a estos términos y condiciones son adicionales a los términos y condiciones legales y a cualesquiera garantías o alcance adicional que el Vendedor otorgue al Comprador. Sin perjuicio de lo establecido en los Términos y Condiciones para la Prestación de Servicios a Sidul, en caso de que los Bienes a suministrar sean o incluyan servicios, dichos servicios se prestarán con toda la pericia y cuidados razonables y de conformidad con las mejores prácticas de la industria.

El Vendedor cumplirá con todos los estándares de higiene de la industria de alimentación, así como con las normativas aplicables sobre seguridad y sistemas de aseguramiento de la calidad que solicite y apruebe el Comprador. Además, el Vendedor deberá aplicar todas las medidas necesarias para garantizar la plena trazabilidad de los Bienes y de cualesquiera ingredientes o partes de los mismos.

En cualquier momento anterior a la entrega conforme a la cláusula 9, y siempre que el Comprador de un preaviso razonable por escrito al Vendedor, el Comprador tendrá derecho a inspeccionar y realizar pruebas y test de los Bienes, la planta del Vendedor, los procesos y los procedimientos. Si como consecuencia de los resultados de dicha inspección o pruebas el Comprador entiende que los Bienes, la fábrica y / o los procesos y / o procedimientos no son, o es probable que no sean, conformes con la Orden de Compra o con la Especificación, el Comprador informará al Vendedor, y el Vendedor deberá tomar inmediatamente las medidas necesarias para asegurar la conformidad, y adicionalmente el Comprador tendrá derecho a solicitar y participar en inspecciones y pruebas adicionales.

No obstante cualquier inspección o prueba, el Vendedor seguirá siendo plenamente responsable de los Bienes, y cualquier inspección o prueba no disminuirá ni afectará en forma alguna las obligaciones del Vendedor y los derechos del Comprador conforme al Contrato.

INDEMNIZACIÓN

Durante un periodo de 24 meses desde la fecha de entrega o desde que se complete la prestación acordada en el Contrato, el Vendedor indemnizará y mantendrá totalmente indemne al Comprador frente a cualquier pérdida, daño, perjuicio, lesión o daño corporal, coste y gasto (incluyendo gastos de asesoramiento legal razonables y cualesquiera otros honorarios y gastos profesionales) a que sea condenado el Comprador o que sean incurridos o pagados por el Comprador como resultado de o en relación con cualquiera de los siguientes actuaciones por parte del Vendedor, sus agentes o subcontratistas:

defectos de mano de obra; calidad o materiales defectuosos, incluyendo, sin limitación, diseño erróneo y vicios ocultos o latentes;

Bienes o servicios no conformes;

cumplimiento inadecuado de los servicios conforme al Contrato;

cualquier reclamación realizada frente al Comprador en relación con cualquier responsabilidad, pérdida, daño, perjuicio, lesión o daño corporal, coste o gasto (conjuntamente “Perjuicios”) experimentado por sus empleados o agentes o por cualquier cliente o tercero, en la medida en que dicho Perjuicio sea ocasionado, esté relacionado o surja de los Bienes como consecuencia de un incumplimiento directo o indirecto o una ejecución negligente o del incumplimiento o retraso en la ejecución de los términos y condiciones del Contrato por parte del Vendedor.

Las piezas de repuesto suministradas por Vendedor y las tareas de reparación realizadas conforme a la garantía anteriormente mencionada estarán sujetos a la indemnización establecida en el apartado anterior, y el periodo de garantía se ampliará en consecuencia y cubrirá dichas piezas de repuesto y / o tareas.

REMEDIOS

Sin perjuicio de cualquier otro derecho o remedio del Comprador conforme a las leyes aplicables, en caso de que cualquiera de los Bienes no se suministre de conformidad con los términos y condiciones de este Contrato, o de que el Vendedor incumpla cualquiera de los mismos, el Comprador tendrá derecho a dar al Vendedor la oportunidad, a costa exclusivamente del Vendedor, en un plazo máximo de siete días (u otro periodo si así se solicita y lo acepta el Comprador) desde la notificación que reciba el Vendedor a tal efecto, de o bien subsanar cualquier defecto de los Bienes, o bien suministrar Bienes de reemplazo y realizar cualesquiera otras actuaciones necesarias para asegurar que se cumplen los términos y condiciones del Contrato.

En caso de que el Vendedor no subsane el incumplimiento del Contrato en la forma indicada en el apartado anterior, el Comprador podrá a su discreción optar por uno o más de los siguientes remedios, con independencia de que parte de los Bienes ya hayan sido aceptados por el Comprador:

dejar sin efecto el pedido en cuestión;

rechazar en todo o en parte, según sea el caso, los Bienes, y devolverlos al Vendedor a costa y riesgo del Vendedor, viniendo este obligado a devolver la totalidad del precio al Comprador;

realizar, a costa del Vendedor, cualesquiera tareas necesarias para hacer que los Bienes cumplan con el Contrato; o

resolver el Contrato mediante notificación por escrito al Vendedor y, en consecuencia, rechazar cualquier entrega posterior de Bienes.

En todo caso, el Comprador tendrá derecho a reclamar los daños y perjuicios que pueda haber experimentado como consecuencia del incumplimiento o incumplimientos del Contrato por el Vendedor.

GARANTÍA E INDEMNIZACIÓN RESPECTO DE DERECHOS DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL

El Vendedor garantiza que los Bienes entregados o servicios prestados conforme al presente Contrato, y la venta y el uso de los Bienes para su destino o en la forma normal no infringirán ni contribuirán a infringir ninguna patente o copyright y no constituirán un incumplimiento de los derechos respecto de secretos comerciales de ningún tercero.

El Vendedor defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Comprador, sus sucesores, cesionarios y clientes, y a los usuarios de los productos del Comprador, frente a cualesquiera reclamaciones, pleitos, daños y perjuicios, incluyendo honorarios razonables de abogados, así como costes y gastos incurridos como consecuencia de una reclamación por infracción, o por contribuir a la infracción, de cualquier patente o copyright, o por la infracción de otros derechos respecto de secretos comerciales, por razón del uso o venta de los Bienes o la prestación de los servicios.

SEGUROS

El Vendedor mantendrá vigente una póliza de seguros de responsabilidad civil amplia, incluyendo cobertura de responsabilidad contractual y responsabilidad frente a terceros (daños a las personas o a las cosas) y de cobertura de responsabilidad de producto, nombrando al Comprador como asegurado adicional, y a solicitud del Comprador le proporcionará un certificado de seguro que muestre la cobertura requerida y que dichas pólizas se encuentran en vigor. El Vendedor mantendrá una cobertura de seguro por un importe mínimo de 250.000 € (Doscientos Cincuenta Mil Euros) por siniestro, o cualquier otra cobertura que especifique el Comprador en cada caso en concreto.

ENTREGA

Las condiciones de transporte y entrega serán las definidas por los Incoterms, última versión, en las Ordenes de Compra. Salvo que se indique otra cosa en las Órdenes de Compra, las entregas únicamente serán aceptadas por el Comprador en horas hábiles. La descarga únicamente podrá tener lugar bajo la dirección de y en presencia del Comprador, representado por uno de sus representantes debidamente apoderados.

El Vendedor se asegurará de que cada entrega se acompaña de una nota de entrega que indique, entre otros, el número de orden, fecha de la orden, número de bultos y contenido de cada uno, y en caso de entrega parcial, la parte pendiente de entrega.

El plazo de entrega será una condición esencial. Sin perjuicio de cualquier otro remedio indicado en la cláusula 6, si los Bienes no son entregados en la fecha debida, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos del Comprador, éste se reserva el derecho a:

rechazar la aceptación y pago de los Bienes afectados;

resolver el Contrato, y en consecuencia rechazar cualquier entrega posterior de Bienes; y, juntamente con el ejercicio de cualquiera de los remedios anteriores,

reclamar daños por cualesquiera costes, pérdidas o gastos adicionales incurridos por el Comprador atribuibles al incumplimiento por el Vendedor de su obligación de entregar los Bienes en la fecha debida, y que ascenderán como mínimo al 3% del valor de la Orden de Compra por cada semana de retraso.

9.4 En el supuesto de que el Comprador acuerde por escrito aceptar la entrega a plazos, el Contrato se interpretará como un único Contrato respecto de cada plazo. No obstante, el incumplimiento por el Vendedor de su obligación de entregar uno de los plazos dará derecho al Comprador, a su sola opción, a resolver la totalidad del Contrato.

9.5 En el supuesto de que los Bienes se entreguen al Comprador por encima de las cantidades del pedido correspondiente, el Comprador no estará obligado a pagar el exceso, y cualquier exceso será y permanecerá a riesgo del Vendedor y será retornable a coste del Vendedor.

9.6 El Comprador no se entenderá que ha aceptado los Bienes hasta que haya dispuesto de un período de al menos 7 días (o un periodo superior si así lo acuerdan las Partes) desde la entrega para inspeccionarlos. Además de cualquier otro remedio disponible, el Comprador tendrá derecho a solicitar la devolución y el reemplazo de cualesquiera Bienes defectuosos tras la inspección. Una vez aceptados, el Comprador se reserva el derecho a comunicar cualesquiera defectos detectados y, en tal caso, ejercitar cualquiera de los derechos que le corresponden conforme a la Cláusula 6.

TÍTULO Y RIESGO

10.1 No obstante lo establecido en los INCOTERMS, todos los Bienes suministrados por el Vendedor devendrán propiedad de SIDUL en el momento anterior en el tiempo de los siguientes: el momento de la entrega, o el momento del pago de los mismos.

10.2 No obstante lo anterior, el Vendedor será responsable, y será suyo, cualquier riesgo de pérdida o daño de los Bienes hasta la entrega de los mismos conforme a la Cláusula 9. A la entrega de los mismos, el Vendedor dejará de tener el riesgo de pérdida o daño; no obstante, cualquier pérdida o daño, cualquiera que sea el momento en que ocurra, que sea consecuencia del defectuoso embalaje por el Vendedor será de cuenta del Vendedor.

INSTRUCCIONES DE EMBALAJE

11.1 Los Bienes serán adecuadamente preparados, etiquetados, embalados y marcados de conformidad con las instrucciones contenidas en el pedido, y serán asegurados y protegidos por el Vendedor para asegurarse de que llegan al destino especificado en la Orden de Compra en buen estado y que los Bienes pueden ser identificados y manipulados adecuadamente.

11.2 Todos los Bienes peligrosos o que entrañen riesgos serán embalados separadamente de aquéllos que no sean de naturaleza peligrosa, y lo serán de conformidad con la Cláusula 12.

11.3 En el supuesto de que este Contrato implique múltiples envíos y/o diferentes destinos, el Vendedor no realizará ningún envío hasta que se le autorice de conformidad con órdenes de compra separadas o autorizaciones emitidas por el Comprador utilizando la localización.

11.4 En el caso de que se utilicen para el envío contenedores retornables, los contenedores serán devueltos al Vendedor a coste del Vendedor..

BIENES PELIGROSOS

12.1 Los Bienes peligrosos deben ser señalizados por el Vendedor conforme a los Símbolos Internacionales de Peligro y mostrar los nombres de los componentes e ingredientes. Los documentos de transporte y cualquier otra documentación relevante deben incluir una declaración de los peligros y el nombre de los materiales.

12.2 Los Bienes deberán estar acompañados por información sobre emergencias en forma escrita, y con etiquetas y marcajes adecuados.

12.3 Toda la información anterior deberá estar escrita en idioma inglés y en el idioma local del país de entrega.

12.4 El Vendedor se obliga a cumplir los requerimientos legales del país de entrega y los acuerdos internacionales relativos al embalaje, etiquetaje y transporte de materiales peligrosos.

12.5 Toda la información que mantenga o que esté razonablemente disponible para el Vendedor en relación con los potenciales peligros conocidos o que se cree que existen en el transporte, manipulación o uso de los Bienes suministrados serán comunicados con prontitud al Comprador.

CUMPLIMIENTO CON LAS LEYES Y NORMATIVAS

13.1 Los Bienes suministrados cumplirán en todos los aspectos con los requisitos relevantes de las leyes aplicables y cualesquiera órdenes o normativas de desarrollo de las mismas, incluyendo los permisos necesarios.

PRECIO

14.1 El precio de los Bienes será el indicado en la Orden de Compra, y salvo que otra cosa se acuerde por escrito por el Comprador, no incluirá ningún impuesto cuyo cobro e ingreso según las leyes corresponda al Vendedor, e incluirá cualesquiera otros costes.

14.2 No se aceptará ninguna variación en el precio ni cargo extra por el Comprador, salvo en el caso contemplado en la Cláusula 3.2.

14.3 El Vendedor facturará al Comprador o a la compañía de SIDUL especificada por el Comprador el despacho de los Bienes, pero de forma separada. La factura incluirá el número de Orden de Compra del Comprador.

PAGO

15.1 El Comprador pagará el precio de los Bienes a los 60 días siguientes al final del mes siguiente al mes de recepción de la factura, salvo que otra cosa se acuerde por escrito.

15.2 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o remedio, el Comprador se reserva el derecho a compensar cualquier cantidad que le adeude en cualquier momento el Vendedor contra cualquier cantidad que adeude el Comprador al Vendedor conforme al Contrato.

PROPIEDAD DEL COMPRADOR

16.1 Los materiales, equipos, herramientas, troqueles, moldes, copyright, derechos de diseño y cualquier otra forma de propiedad intelectual o industrial respecto a todos los planos, especificaciones y datos suministrados por el Comprador al Vendedor, o no suministrados pero utilizados por el Vendedor específicamente en la fabricación de los Bienes, serán y permanecerán en todo momento de exclusiva propiedad del Comprador (la “Propiedad del Comprador”). La Propiedad del Comprador será mantenida por el Vendedor bajo una custodia segura a su propio riesgo y será mantenida y conservada en buenas condiciones por el Vendedor hasta que sea devuelta al Comprador, y no dispondrá de ella más que de conformidad con las instrucciones por escrito del Comprador, ni podrá ser utilizada en ninguna forma distinta a la autorizada por escrito por el Comprador. Dicha información únicamente puede ser utilizada para cumplir el Contrato.

16.2 Cualquier invención, descubrimiento o proceso técnico o aplicación realizada, concebida o aplicada por el Vendedor o sus empleados, agentes, subcontratistas, ya sea individualmente o conjuntamente con otros, en el cumplimiento del Contrato, será revelada y documentada a SIDUL, y será de exclusiva y única propiedad de SIDUL y se considerará como Información Confidencial.

PIEZAS DE REPUESTO Y CESE DE LA FABRICACIÓN DE PRODUCTOS

17.1 El Vendedor se obliga a que:

salvo que, y hasta el momento en que, realice una notificación conforme al apartado (b) siguiente, seguirá fabricando Bienes del mismo tipo de los descritos en la Orden de Compra y piezas de repuesto para la reparación o piezas de reemplazo de dichos Bienes, durante todo el período de duración normal de la vida de los Bienes, de conformidad con los requisitos del Comprador y por un precio justo y razonable;

en el caso de que se proponga dejar de ser suministrador de los Bienes o piezas de repuesto para los Bienes, se lo notificará al Comprador por escrito con al menos 180 días de antelación;

en las circunstancias descritas en el apartado (b) anterior, pondrá a disposición del Comprador, para su compra por una sola vez, (es decir, en una única ocasión durante el periodo de 180 días) las cantidades de Bienes y de piezas de recambio para los Bienes que el Comprador pueda requerir razonablemente a efectos de futuras renovaciones, reparaciones o reemplazos de los Bienes, a un precio justo y razonable.

CONFIDENCIALIDAD

18.1 El Vendedor no tomará fotografías de ninguno de los equipos, instalaciones o propiedades del Comprador sin el previo consentimiento por escrito del Comprador. El Vendedor mantendrá en estricta confidencialidad todo el know-how técnico o comercial, especificaciones, invenciones, procesos o iniciativas que sean de naturaleza confidencial y hayan sido revelados al Vendedor por el Comprador o sus agentes, y cualquier otra información confidencial relativa al negocio o productos del Comprador que el Vendedor haya obtenido, y el Vendedor restringirá la difusión de dicha información y material confidenciales a aquéllos de sus empleados, agentes o subcontratistas que tengan necesidad de conocerlos a efectos de cumplir con las obligaciones del Vendedor frente al Comprador, y se asegurará de que dichos empleados, agentes o subcontratistas están sujetos a obligaciones de confidencialidad similares a las que obligan al Vendedor.

18.2 El Vendedor no podrá hacer publicidad de ni publicar el hecho de que el Vendedor ha sido contratado para proporcionar Bienes al Comprador según pedidos periódicos del Comprador, ni a utilizar ninguna de las marcas o nombres comerciales del Comprador en la publicidad o materiales promocionales del Vendedor, salvo que el Comprador le haya autorizado previamente por escrito para ello.

SUSPENSIÓN

19.1 El Comprador está autorizado para suspender, en todo o en parte, el Contrato por motivos razonables en cualquier momento. En el caso de ejercicio de dicho derecho, el Comprador podrá a continuación prorrogar el plazo de cumplimiento del Contrato por el período que sea razonable, y pagará también al Vendedor cualesquiera cantidades que sean debidas y pagaderas al Vendedor en la fecha de la suspensión, y con posterioridad reembolsará al Vendedor por los costes directos razonables que el Vendedor haya incurrido para realizar una suspensión ordenada de conformidad con las instrucciones del Comprador.

RESOLUCIÓN

20.1 El Comprador tendrá derecho en cualquier momento y por cualquier motivo a finalizar el Contrato, en todo o en parte, notificándoselo al Vendedor por escrito con al menos 30 días de antelación, y en tal caso cesarán todos los trabajos bajo el Contrato, y el Comprador pagará al Vendedor una compensación justa y razonable por los trabajos que se encuentren en curso en el momento de la resolución, pero dicha compensación no incluirá la pérdida de beneficios anticipados o cualquier perjuicio consecuencial, salvo en caso de incumplimiento intencional o de dolo.

20.2 El Comprador tendrá derecho en cualquier momento, mediante notificación por escrito al Vendedor, a resolver el Contrato de forma inmediata en los siguientes supuestos:

si el Vendedor incumple cualquiera de los términos y condiciones del Contrato, y no subsana dicho incumplimiento dentro de los 7 siguientes a que le sea notificado;

se produce cualquier embargo, ejecución u otro procedimiento similar respecto de cualquiera de los activos del Vendedor;

se declara la quiebra o concurso del Vendedor, o el Vendedor llega a un acuerdo o arreglo con sus acreedores, o en cualquier otra forma se beneficia de cualquier estipulación legal que se encuentre en vigor en cada momento que beneficie a deudores insolventes, o convoca una reunión de acreedores, o comienza su liquidación salvo en caso de una liquidación solvente a efectos únicamente de una fusión o absorción, o si se nombra un administrador o gestor o figura similar de sus activos o de cualquier parte de los mismos, o si comienzan cualesquiera procedimientos relacionados con la insolvencia o posible insolvencia del Vendedor;

si el Vendedor cesa o amenaza con cesar en su actividad; o

en el caso de que la situación financiera del Vendedor se deteriore en forma tal que en la opinión razonable del Comprador se vea afectada su capacidad para cumplir adecuadamente sus obligaciones conforme al Contrato.

20.3 La resolución del Contrato, cualquiera que sea la forma en la que se produzca, será sin perjuicio de los derechos y obligaciones del Comprador devengados antes de la resolución. Los números 1, 16, 18 y 24.5 de los presentes Términos y Condiciones continuarán en vigor después de la resolución del Contrato.

CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN

21.1 El presente Contrato no podrá será cedido, transferido o subcontratado por el Vendedor, ni en todo ni en parte, salvo con el previo consentimiento por escrito del Comprador. En cualquier caso, el Vendedor continuará siendo solidariamente responsable frente al Comprador junto con el cesionario o subcontratista.

FUERZA MAYOR

22.1 Cada una de las partes se reserva el derecho a retrasar la fecha de entrega o de pago, o a cancelar el Contrato o reducir el volumen de los Bienes solicitados si no puede continuar con su actividad o se retrasa la misma por un supuesto de fuerza mayor, siempre que se lo notifique inmediatamente por escrito a la otra parte.

22.2 Fuerza mayor significará cualquier causa que impida a cualquier parte cumplir todas o parte de sus obligaciones y que surja o sea atribuible a actos, eventos, omisiones o accidentes más allá del control razonable de la parte que se vea afectada, incluyendo casos fortuitos, guerra, motín, desórdenes civiles, inundación y tormentas.

22.3 En el caso de que cualquiera de las partes se vea impedida de cumplir sus obligaciones durante un periodo que exceda de 60 días, la otra parte podrá resolver inmediatamente este Contrato mediante notificación por escrito a la parte afectada, en cuyo caso ninguna de las partes tendrá ninguna responsabilidad frente a la otra, salvo por los derechos y responsabilidades devengados con anterioridad a dicha resolución.

RELACIÓN ENTRE LAS PARTES

23.1 El Comprador y el Vendedor son partes contratantes independientes y nada en este Contrato, ni en ninguna Orden de Compra que se emita conforme al mismo, hará que una de las partes sea un agente o representante legal de la otra a efecto alguno. Adicionalmente, ninguna de las partes tendrá la facultad de aceptar o crear cualquier obligación en nombre o por cuenta de la otra parte.

GENERAL

24.1 El Vendedor se obliga a: (a) cumplir con todas las leyes, normativas, códigos y regulaciones vigentes aplicables en su país o en los países en los que desarrolle su actividad que sean aplicables a los Bienes vendidos o a los Servicios prestados (en conjunto, las “Leyes”), incluyendo sin limitación las relativas al medioambiente, anticorrupción o anti-soborno, protección de datos, derechos de los empleados a la libertad de asociación, salarios, beneficios y horas laborables; (b) proporcionar a los empleados un lugar de trabajo seguro e higiénico que incluya controles adecuados y equipos protectores; (c) seguir prácticas no discriminatorias en relación con el género, raza, edad, origen nacional, minusvalía, ciudadanía, estatus como veteranos militares, estado civil, orientación sexual o creencias religiosas, y a proporcionar un lugar de trabajo libre de acoso; (d) abstenerse de pagar o aceptar sobornos, y declara que no ha realizado, y se obliga a no realizar, ninguna de las siguientes conductas (o conductas que den lugar a una sospecha de las mismas): dar o recibir, ya sea a un individuo o entidad del sector público o privado, ya sea directa o indirectamente, un soborno, pago para facilitar algo, o cualquier otro pago o ventaja ilegal o inadecuado; (e) minimizar el impacto de sus operaciones respecto del aire, agua, suelo y áreas circundantes; y (f) requerir a sus Vendedores que se adhieran a los mismos requerimientos establecidos más arriba. El Vendedor se obliga adicionalmente a cumplir y certifica que cumple con todas las leyes relativas al trabajo forzoso, trabajo infantil, esclavitud y trata de seres humanos. El Vendedor se obliga a solicitar, y certifica que así lo hace, a sus Vendedores que se adhieran a los mismos requisitos.

24.2 En el supuesto de que cualquier estipulación de este Contrato sea declarada, en todo o en parte, ilegal, inválida, nula, anulable, no ejecutable o no razonable, dicha estipulación no será aplicable, y el resto de las estipulaciones, así como el resto de dicha estipulación que no se vea afectado, continuarán en pleno vigor y efecto.

24.3 La falta de exigencia del cumplimiento, o el retraso en la exigencia del cumplimiento, en todo o en parte, de cualquier estipulación de este Contrato no se interpretará como una renuncia por ninguna de las partes a cualquiera de sus derechos conforme al Contrato.

24.4 La falta de reacción del Comprador a cualquier incumplimiento o falta de cumplimiento de cualquier estipulación del Contrato por el Vendedor no se entenderá que constituye una renuncia a reclamar cualquier incumplimiento posterior, y no afectará en forma alguna a los restantes términos y condiciones del Contrato.

24.5 Las partes no tienen la intención de que ningún término o condición de este Contrato sea ejecutable por cualquier persona que no sea parte del mismo.

24.6 El presente Contrato se regirá por las leyes portuguesas, y las partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales portugueses.

CLAUSULAS SOBRE PRIVACIDAD Y PROTECCION DE DATOS PERSONALES

PARA CONTRATOS DE PROVEEDORES

PARTE A: EXCLUSIÓN GLOBAL DE EUROPA

En la medida en que al Proveedor se le proporcione o tenga acceso a información personal (como se define a continuación), las siguientes cláusulas de protección de datos de esta Parte A (a las que se hace referencia en esta Parte A como "cláusulas") se incorporarán y formarán parte del Contrato entre el Proveedor y la Compañía para la compra de bienes y / o servicios por parte de la Compañía al Proveedor.

1. DEFINICIONES.

"Normas de privacidad de datos" significa todos los estándares de privacidad de datos federales, estatales y provinciales relevantes, incluyendo, entre otros, la Ley de Protección de la Información de Florida, SB 1524, la Oficina de Asuntos del Consumidor de Massachusetts y las Normas de Regulación Comercial para la Protección de la Información Personal , 201 CMR 17.00, HIPAA y HITECH.

"Individual" significa la Compañía, los empleados de la Compañía y los socios comerciales de la Compañía donde sea que se encuentren, excepto Europa.

"Información personal" significa lo siguiente:

Información de identificación personal de un individuo, que incluye:

Nombre y apellido o primera inicial y apellido en combinación con uno o más de los elementos de datos enumerados a continuación que se relacionan con dicho individuo;

Número de Seguridad Social (o equivalente específico del país);

Número de licencia de conducir o número de tarjeta de identificación emitida por el estado;

Número de cuenta financiera, o número de tarjeta de crédito o débito, con o sin cualquier código de seguridad requerido, código de acceso, número de identificación personal o contraseña, que permita el acceso a la cuenta financiera de un individuo;

Número de pasaporte;

Historial médico, condición física o mental, o tratamiento médico o diagnóstico por un profesional de la salud o información de seguro de salud;

Nombre de usuario o dirección de correo electrónico junto con una contraseña o pregunta y respuesta de seguridad que permitiría el acceso a una cuenta en línea; y / o

Cualquier información contenida en los sistemas de información de la Compañía; y / o

Información de salud protegida (PHI, por sus siglas en inglés), que incluye información relacionada con la atención médica de una persona o el pago relacionado con la atención médica que identifica directa o indirectamente a la persona.

"Subcontratista" significa un tercero, agente, otro contratista o subcontratista del Proveedor.

2. CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS DE PRIVACIDAD DE DATOS.

En la medida en que el Proveedor mantenga, adquiera, divulgue, use o tenga acceso a Información Personal, el Proveedor deberá cumplir con todas las Normas de Privacidad de Datos. El proveedor deberá notificar a la Compañía por escrito de inmediato si el proveedor no cumple con los estándares de privacidad de datos con respecto a cualquier información personal.

3. DEVOLUCIÓN O DESTRUCCIÓN DE INFORMACIÓN PERSONAL.

Si en algún momento durante el plazo del Contrato cualquier parte de la Información personal, de cualquier forma, que el Proveedor obtenga de la Compañía deja de ser requerida por el Proveedor para el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato, o al finalizar el Contrato, lo que ocurra primero, el Proveedor, dentro de los catorce (14) días posteriores, notificará inmediatamente a la Compañía y devolverá dicha Información personal a la Compañía, o, a solicitud escrita de la Compañía, destruirá, desinstalará y / o eliminará todas las copias de dicha Información personal en posesión del Proveedor o control, o la parte de la Información personal que se relacione con la parte del Contrato que se termina o la parte que ya no se requiere, según corresponda, y deberá certificar a la Compañía que la misma se ha completado.

4. USO DE SUBCONTRATISTAS CON ACCESO A LA INFORMACIÓN PERSONAL

Cuando el Proveedor utilice un Subcontratista en relación con el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato y el Proveedor proporcione acceso a dicha información al Subcontratista, el Proveedor deberá notificar a la Compañía con prontitud la identidad del Subcontratista y el alcance del papel que dicho Subcontratista tendrá en relación con la venta de bienes o la prestación de servicios en virtud del Contrato. Así mismo, todos los subcontratistas que tengan acceso a información personal deben aceptar: (a) cumplir con las cláusulas establecidas en este documento, incluidas, entre otras, sus disposiciones relacionadas con el cumplimiento de las normas de privacidad de datos para la protección de información personal y aviso de seguridad y / o incidente de privacidad; (b) restringir el uso de la información personal solo para fines comerciales internos del subcontratista y solo cuando sea necesario para la venta de bienes o para prestar servicios al proveedor en relación con el cumplimiento por el Proveedor de sus obligaciones bajo el contrato, y (iii) certificar por escrito, a finalización de cualquier venta de bienes o prestación de servicios por un subcontratista, que el subcontratista ha desinstalado, eliminado o destruido inmediatamente todas las copias de información personal dentro de los 30 días posteriores a la finalización de la venta de bienes o la prestación de servicios por parte del subcontratista Proveedor.

5. AVISO DE SEGURIDAD Y / O INCIDENTE DE PRIVACIDAD.

Si el Proveedor, o su Subcontratista, sospechan, descubren o son notificados de un incidente de seguridad de datos o un potencial incumplimiento de seguridad y / o privacidad relacionado con la Información Personal, el Proveedor deberá inmediatamente, y en ningún caso después de cuarenta y ocho (48) horas de sospecha, descubrimiento o notificación del incidente o posible incumplimiento, notificar a la Compañía de dicho incidente o del posible incumplimiento. El Proveedor deberá, a solicitud de la Compañía, investigar dicho incidente o posible incumplimiento e informar a la Compañía de los resultados de dicha investigación, ayudando a la Compañía a mantener la confidencialidad de dicha información. Además de lo anterior, el Proveedor proporcionará a la Compañía toda la ayuda necesaria para cumplir con cualquier ley federal, estatal y / o provincial que exija la notificación de cualquier incidente de privacidad o violación de seguridad con respecto a cualquier información personal a las personas afectadas o afectadas. y / u organizaciones, además de cualquier notificación a las agencias federales, estatales y provinciales aplicables.

El Proveedor reembolsará a la Compañía todos los gastos, costos, honorarios de abogados y multas, daños y perjuicios resultantes asociados con dicha notificación si se debe a negligencia, uso no autorizado o revelación de información personal por parte del Proveedor o del subcontratista o al incumplimiento de sus obligaciones bajo el contrato.

6. SEGURO

El Proveedor deberá comprar y mantener en todo momento, durante la vigencia del contrato, una póliza de seguro de responsabilidad profesional y una póliza de seguro de responsabilidad cibernética con límites de cobertura de al menos $ 2,000,000. En algunos casos, es posible que el proveedor deba proporcionar una póliza de seguro de responsabilidad cibernética con límites de cobertura más altos.

7. REMEDIOS, DAÑOS E INDEMNIZACIÓN

El proveedor deberá asumir todos los costos, pérdidas y daños en la medida en que el Proveedor incumpla estas cláusulas.

El Proveedor acuerda liberar, defender, indemnizar y eximir de responsabilidad a la Compañía y sus Afiliadas por reclamos, pérdidas, penalidades y daños y honorarios y costos razonables de abogados en la medida en que surja por negligencia, uso no autorizado o divulgación del Proveedor o del subcontratista de la Información personal y / o incumplimiento del Proveedor o su subcontratista de sus obligaciones bajo estas Cláusulas.

El Proveedor deberá informar a todos sus directores, funcionarios, empleados, agentes y subcontratistas asignados para consumar la venta de bienes o realizar servicios bajo el Contrato de las obligaciones contenidas en estas Cláusulas.

En la medida necesaria y / o exigida por la ley, el Proveedor deberá proporcionar capacitación a dichos empleados, agentes y subcontratistas para promover el cumplimiento de estas Cláusulas.

El Proveedor asume toda la responsabilidad por cualquier incumplimiento de estas Cláusulas por parte del Proveedor o cualquiera de sus directores, funcionarios, empleados, agentes y Subcontratistas.

PARTE B - EUROPA

En la medida en que el Proveedor ("Responsable del Tratamiento Contratado", "Responsable del Tratamiento " o "Sub-responsable del Tratamiento ") reciba o tenga acceso a los Datos Personales tal como se definen en el Reglamento General de Protección de Datos de la UE, esta Parte B se incorporará y formará parte del Contrato entre el Proveedor y la Compañía para la compra de bienes y / o servicios por parte de la Compañía al Proveedor.

Los términos utilizados en esta Parte B tendrán los significados que se establecen a continuación. Los términos en mayúscula que no estén definidos en este documento tendrán el significado que se les otorga en el Acuerdo principal. Excepto como se modifica a continuación, los términos del Acuerdo principal permanecerán en pleno vigor y efecto.

En consideración de las obligaciones mutuas establecidas en este documento, las partes acuerdan que los términos y condiciones establecidos a continuación se agregarán al Acuerdo principal. Excepto cuando el contexto lo requiera de otra manera, las referencias al Contrato del Principal se refieren al Acuerdo del Principal enmendado por, e incluyendo, esta Parte B.

Definiciones

1.1 Los siguientes términos tendrán los significados que se establecen a continuación y los términos afines se interpretarán en consecuencia:

1.1.1 "Afiliados" significa cualquier Persona que controla, es controlada por o está bajo control común con la Compañía, el Encargado del Tratamiento o el Sub-responsable del Tratamiento, respectivamente. El término "control" significa la propiedad, directa o indirectamente, del cincuenta por ciento o más de las acciones con derecho a voto o los intereses de capital de la persona en cuestión. "Persona" significa cualquier persona natural, corporación, organización no incorporada, sociedad, asociación, comprador de acciones conjuntas, Compañía conjunta, fideicomiso o gobierno, o cualquier agencia o subdivisión política de cualquier gobierno o cualquier otra entidad. Los afiliados son terceros beneficiarios de este Apéndice.

1.1.2 "Leyes Aplicables" significa (a) la Unión Europea o las leyes de los Estados Miembros con respecto a los Datos Personales de la Compañía respecto de los cuales la Compañía está sujeta a las Leyes de Protección de Datos de la UE; y (b) cualquier otra ley aplicable con respecto a los Datos Personales de la Compañía respecto de los cuales la Compañía esté sujeta a otras Leyes de Protección de Datos;

1.1.3 "Datos Personales de la Compañía" significa cualquier Dato Personal Procesado por un Encargado del Tratamiento Contratado en nombre de la Compañía de conformidad con o en conexión con el Acuerdo Principal;

1.1.4 "Encargado del Tratamiento contratado" significa la persona física o jurídica, autoridad pública, agencia u otro organismo que procesa los datos personales de la Compañía en nombre del Responsable del Tratamiento ;

1.1.5 "Responsable del Tratamiento " significa la persona física o jurídica, autoridad pública, agencia u otro organismo que, solo o conjuntamente con otros, determina los propósitos y los medios del Tratamiento de los Datos Personales de la Compañía; cuando los fines y los medios de dicho Tratamiento se determinen por la legislación de la Unión o del Estado miembro, el responsable del Tratamiento o los criterios específicos para su designación podrán estar previstos en la legislación de la Unión o del Estado miembro;

1.1.6 "Leyes de protección de datos" significa las leyes de protección de datos de la UE y, en la medida en que corresponda, las leyes de protección de datos o privacidad de cualquier otro país;

1.1.7 "EEE" significa el Espacio Económico Europeo;

1.1.8 "Leyes de Protección de Datos de la UE" significa la Directiva de la UE 2016/679, transpuesta a la legislación nacional de cada Estado Miembro y sus enmiendas, reemplazadas o reemplazadas de vez en cuando y las leyes que implementan o la complementan;

1.1.9 "GDPR" significa el Reglamento general de protección de datos de la UE 2016/679;

1.1.10 "Datos personales" significa cualquier información relacionada con una persona física identificada o identificable ("sujeto de datos"); una persona física identificable es aquella que puede identificarse, directa o indirectamente, en particular por referencia a un identificador, como un nombre, un número de identificación, datos de ubicación, un identificador en línea o uno o más factores específicos de los factores físicos, fisiológicos, identidad genética, mental, económica, cultural o social de esa persona natural;

1.1.11 "Tratamiento" significa cualquier operación o conjunto de operaciones que se realiza en Datos Personales o en conjuntos de Datos Personales, ya sea por medios automáticos o no, tales como recopilación, registro, organización, estructuración, almacenamiento, adaptación o alteración, recuperación, consulta, uso, divulgación por transmisión, difusión o puesta a disposición, alineación o combinación, restricción, borrado o destrucción;

1.1.12 "Servicios" significa los servicios y otras actividades a ser suministradas o realizadas por o en nombre del Encargado del Tratamiento Contratado para la Compañía de conformidad con el Acuerdo Principal; y,

1.1.13 "Sub-responsable del Tratamiento " significa cualquier persona (incluyendo cualquier tercero, pero excluyendo a un empleado del Encargado del Tratamiento contratado o cualquiera de sus subcontratistas) designado por o en nombre del Encargado del Tratamiento contratado para Procesar Datos Personales en nombre de la Compañía en relación con el acuerdo principal.

1.2 Cualquier término no definido en este documento tendrá el mismo significado que en el GDPR, y sus términos afines se interpretarán en consecuencia.

Tratamiento de datos personales de la Compañía

2.1 El Encargado del Tratamiento contratado no procesará los datos personales de la compañía más allá de las instrucciones escritas documentadas de la compañía a menos que el Tratamiento sea requerido por las Leyes Aplicables a las que esté sujeto el Encargado del Tratamiento Contratado relevante, en cuyo caso el Encargado del Tratamiento Contratado deberá, en la medida permitida por las Leyes Aplicables, informar a la Compañía de dicho requisito legal antes del Tratamiento relevante de esos Datos Personales.

2.2 La sección 13 a continuación establece cierta información con respecto al Tratamiento de los datos personales de la Compañía por parte de los Encargado del Tratamiento es contratados, tal como lo exige el artículo 28 (3) de la GDPR (y, posiblemente, requisitos equivalentes de otras leyes de protección de datos). La Compañía puede realizar enmiendas a la Sección 13 mediante notificación por escrito al Encargado del Tratamiento contratado periódicamente cuando la Compañía lo considere razonablemente necesario para cumplir con dichos requisitos. Nada en la Sección 13 (incluida la modificación de conformidad con esta sección 2.2) confiere ningún derecho o impone obligación a ninguna parte de esta Parte B.

Confidencialidad del personal

3. El Encargado del Tratamiento contratado tomará medidas razonables para garantizar la fiabilidad de cualquiera de sus empleados, agentes o contratistas. quién puede tener acceso a los Datos Personales de la Compañía, asegurando en cada caso que el acceso este estrictamente limitado a aquellos individuos que necesitan saber / acceder a los Datos Personales relevantes de la Compañía, a los fines del Contrato Principal, para cumplir con las Leyes Aplicables en el contexto de las obligaciones de ese individuo para con el Encargado del Tratamiento contratado, y garantizar que todas esas personas estén sujetas a un deber estricto de confidencialidad.

Seguridad

4.1 Teniendo en cuenta el estado de la técnica, los costos de implementación, naturaleza, alcance, contexto y propósitos de Tratamiento, así como el riesgo de variabilidad y severidad de los derechos y libertades de las personas físicas, el Encargado del Tratamiento contratado deberá en relación con los datos personales de la Compañía implementar medidas técnicas y organizativas apropiadas para garantizar un nivel de seguridad adecuado a ese riesgo, incluidas, entre otras, las medidas mencionadas en el artículo 32 (1) del GDPR.

4.2 Al evaluar el nivel de seguridad apropiado, el Encargado del Tratamiento contratado tendrá en cuenta los riesgos que presenta el Tratamiento, en relación con una Infracción de Datos Personales.

SubTratamiento

5.1 La Compañía autoriza al Encargado del Tratamiento contratado y al Sub-responsable del Tratamiento a designar Sub-responsable del Tratamiento es de acuerdo con esta sección 5 y con cualquier restricción contenida en el Acuerdo del Principal.

5.2 El Encargado del Tratamiento contratado deberá notificar previamente por escrito a la Compañía sobre la designación propuesta de cualquier nuevo Sub-responsable del Tratamiento , incluyendo todos los detalles del Tratamiento que realizará el Sub-responsable del Tratamiento .

5.3 El Encargado del Tratamiento contratado no designará (ni divulgará ningún Dato personal de la Compañía) al Sub-responsable del Tratamiento propuesto, excepto con el consentimiento previo por escrito de la Compañía.

5.4 Con respecto a cada Sub-responsable del Tratamiento, el Encargado del Tratamiento contratado deberá:

5.4.1 Antes de que el Sub-responsable del Tratamiento procese los datos personales de la Compañía, deberá llevar a cabo la diligencia debida adecuada para garantizar que el Sub-responsable del Tratamiento es capaz de proporcionar el nivel de protección para los datos personales requeridos por el contrato principal. ;

5.4.2 Asegurarse que las disposiciones entre (a) Encargado del Tratamiento contratado y su Sub-responsable del Tratamiento intermedio o cualquier otro Sub-responsable del Tratamiento ; y (b) el Sub-responsable del Tratamiento intermedio y cualquier otro Sub-responsable del Tratamiento , se rijan por un contrato escrito que incluya términos que ofrezcan al menos el mismo nivel de protección para los datos personales de la Compañía que los establecidos en esta Parte B y que cumplan los requisitos del artículo 28 (3 ) del GDPR; y,

5.4.3 Proporcionar a la Compañía para su revisión las copias de los contratos de los Encargado del Tratamiento es con sus Sub-responsable del Tratamiento es (que pueden ser corregidos para eliminar información comercial confidencial que no guarda relación con los requisitos de esta Parte B) que la Compañía pueda solicitar ocasionalmente.

Derechos de los sujetos de la información

6.1 El Encargado del Tratamiento contratado proporcionará asistencia razonable a la Compañía en la preparación de cualquier evaluación de impacto de protección de datos o consultas con autoridades de privacidad de datos relevantes, que la Compañía considere requeridas por los Artículos 35 o 36 de la GDPR o disposiciones equivalentes de cualquier otra Ley de Protección de Datos. Dicha asistencia deberá estar relacionada con el Tratamiento de los Datos Personales de la Compañía, teniendo en cuenta la naturaleza del Tratamiento y la información disponible por parte del Encargado del Tratamiento Contratado.

6.2 Teniendo en cuenta la naturaleza del Tratamiento, el Encargado del Tratamiento contratado ayudará a la compañía mediante la implementación de medidas técnicas y organizativas apropiadas, en la medida de lo posible, para el cumplimiento de las obligaciones de la Compañía, para responder a las solicitudes de ejercicio de los derechos del sujeto de datos bajo la protección de datos Leyes.

6.3 El Encargado del Tratamiento contratado deberá:

6.3.1 notificar con prontitud a la Compañía si él o cualquiera de sus Sub-responsable del Tratamiento es recibe una solicitud de un Sujeto de Datos bajo cualquier Ley de Protección de Datos con respecto a los Datos Personales de la Compañía; y,

6.3.2 asegurarse de que ni él ni ninguno de sus Sub-responsable del Tratamiento es responda a esa solicitud, excepto en las instrucciones documentadas de la Compañía o según lo exijan las Leyes Aplicables a las que este sujeto el Encargado del Tratamiento Contratado, en cuyo caso el Encargado del Tratamiento contratado deberá en la medida permitida por las Leyes Aplicables, informar a la Compañía de ese requisito legal antes de que el Encargado del Tratamiento Contratado responda a la solicitud.

Violación de Datos Personales

7.1 El Encargado del Tratamiento contratado notificará a la Compañía sin demoras indebidas y, en cualquier caso, al menos 24 horas antes de notificar a cualquier autoridad gubernamental bajo la subsección 7.2 a continuación, al Encargado del Tratamiento contratado o cualquier Sub-responsable del Tratamiento que tenga conocimiento de una violación de Datos Personales que afecte los Datos Personales de la Compañía, y proporcione a la Compañía suficiente información para permitir a la Compañía cumplir con sus obligaciones de informar o informar a los Sujetos de conformidad con las Leyes de Protección de Datos.

7.2 El Encargado del Tratamiento contratado y sus Sub-responsable del Tratamiento es deben notificar a las autoridades correspondientes conforme a los requisitos de puntualidad establecidos en las Leyes de Protección de Datos de la UE y el GDPR.

7.3 El Encargado del Tratamiento contratado cooperará con la Compañía y tomará las medidas comerciales razonables que indique la Compañía para ayudar en la investigación, mitigación y solución de dicha trasgresión.

Eliminación de Datos Personales de la Compañía

8.1 Con sujeción a lo establecido en la sección 8.2, el Encargado del Tratamiento Contratado deberá prontamente y en cualquier caso dentro de los 30 días de la fecha de cese de cualquier Servicio que implique el Tratamiento de Datos Personales de la Compañía (el "Fecha de Cese de Servicios"), eliminar, con el fin de no poder ser recuperado o reconstruido, y procurar la eliminación de todas las copias de los Datos personales de la Compañía. El Encargado del Tratamiento contratado deberá proporcionar una certificación por escrito a la Compañía de que ha cumplido con los requisitos de eliminación de esta sección dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de finalización.

8.2 Cada Encargado del Tratamiento contratado puede retener los Datos personales de la Compañía solo en la medida y durante el período requerido por las Leyes Aplicables y siempre que el Encargado del Tratamiento contratado garantice la confidencialidad de todos los Datos Personales de la Compañía y asegure que dichos Datos Personales de la Compañía solo se procesen según sea necesario para los fines especificados en las Leyes Aplicables que exigen su almacenamiento y para ningún otro propósito.

8.3 Cualquier Encargado del Tratamiento Contratado que retenga Datos Personales de la Compañía de conformidad con la sección 8.2 deberá informar a la Compañía de dicha retención de los Datos Personales de la Compañía dentro de los 15 días de la Fecha de Cese de Servicios.

Derechos de auditoría

9. El Encargado del Tratamiento contratado deberá poner a disposición de la Compañía toda la información necesaria para demostrar el cumplimiento con esta Parte B, y debe permitir y contribuir a las auditorías, incluyendo inspecciones por parte de la Compañía o un auditor ordenado por la Compañía en relación con el Tratamiento de Datos Personales de la Compañía por los Encargado del Tratamiento es Contratados o cualquiera de sus Sub-responsable del Tratamiento es.

Responsabilidades Adicionales

10.1 El Encargado del Tratamiento contratado tomará todas las medidas necesarias y proporcionará a la Compañía toda la información necesaria. para garantizar que tanto la Compañía como el Encargado del Tratamiento contratado cumplan con las Leyes de Protección de Datos, incluido el Artículo 28 del GDPR.

10.2 El Encargado del Tratamiento contratado deberá notificar inmediatamente a la Compañía si se solicita a él o a cualquier Encargado del Tratamiento contratado que realice cualquier acción que pueda infringir las Leyes de Protección de Datos.

10.3 El Encargado del Tratamiento contratado deberá comprar y mantener en todo momento, durante el plazo del Acuerdo principal, una póliza de seguro de responsabilidad profesional y una póliza de seguro de responsabilidad cibernética con límites de cobertura de al menos $ 2,000,000 por incumplimiento o incidente.

Remedios, Daños e Indemnización

11. El Encargado del Tratamiento contratado deberá asumir todos los costos, pérdidas y daños en la medida resultante desde el incumplimiento por parte del Encargado del Tratamiento contratado de esta Parte B. El Encargado del Tratamiento contratado reembolsará a la Compañía todos los gastos, costos, honorarios de abogados y multas, daños y perjuicios resultantes asociados con cualquier incumplimiento de los Datos Personales, si se debe a negligencia del Encargado del Tratamiento contratado o del Sub-responsable del Tratamiento, uso no autorizado o divulgación de Datos Personales, o incumplimiento de sus obligaciones bajo el Acuerdo Principal. El Encargado del Tratamiento contratado acuerda liberar, defender, indemnizar y eximir de responsabilidad a la Compañía y sus funcionarios, directores y Afiliados por reclamos, pérdidas, penalidades y daños y honorarios y costos razonables de abogados en la medida en que surja de Encargado del Tratamiento contratado, o de su Sub-responsable del Tratamiento , negligencia, uso no autorizado o divulgación de datos personales y / o del Encargado del Tratamiento contratado, o del Sub-responsable del Tratamiento , incumplimiento de sus obligaciones conforme a esta Parte B. El Encargado del Tratamiento contratado deberá informar a todos sus directores, funcionarios, empleados, agentes y Sub-responsable del Tratamiento es asignados para consumar la venta de bienes o servicios bajo el Acuerdo Principal de las obligaciones contenidas en esta Parte B. En la medida necesaria y / o exigida por la ley, el Encargado del Tratamiento contratado deberá proporcionar capacitación a empleados, agentes y Sub-responsable del Tratamiento es para promover el cumplimiento de esta Parte B. El Encargado del Tratamiento contratado asume toda responsabilidad por cualquier incumplimiento de esta Parte B por parte del Encargado del Tratamiento Contratado o cualquiera de sus directores, funcionarios, empleados, agentes y Sub-responsable del Tratamiento es.

Términos Generales

12. Nada en esta Parte B libera a los Encargado del Tratamiento es Contratados de sus propias responsabilidades y responsabilidades directas bajo las Leyes Aplicables, incluido el GDPR. Detalles del Tratamiento de Datos Personales

13.1 El Acuerdo Principal entre el Proveedor y la Compañía debe establecer ciertos detalles del Tratamiento de los Datos Personales de la Compañía según sea necesario por el Artículo 28 (3) GDPR;

13.2 El tema y la duración del Tratamiento de los Datos Personales de la Compañía se establecen en el Acuerdo Principal y este Apéndice:

13.3 La naturaleza y el propósito del Tratamiento de los Datos de la Compañía;

13.4 Los tipos de Personal de la Compañía Datos a procesar;

13.5 Categorías de Datos Sujetos a los cuales se relacionan los Datos Personales de la Compañía; y

13.6 Las obligaciones y derechos de la Compañía.

Términos y Condiciones Estandar de Compraventa

1.- DEFINICIONES

“Afiliadas” significa cualquier Persona que controla, es controlada por, o se encuentra bajo control común con, el Comprador o el Vendedor, tal y como se establece en el artículo 21 del Código Valores y el artículo 486 del Código de Compañías Comerciales.

“Agente” significa una Compañía o Personas designadas por el Vendedor para actuar en su nombre.

“Comprador” significa la persona que efectúa un pedido para el suministro de Productos.

“Incoterms” tales como FOB, CIF, EXW, etc., son referencias a los Incoterms 2010 de la ICC, salvo que otra cosa se acuerde por Escrito.

“Pedido” significa una orden de compra por Escrito para el suministro de Productos.

“Persona” significa cualquier persona física, sociedad, entidad sin personalidad jurídica, partnership, asociación, sociedad por acciones, joint venture, trust, o cualquier Gobierno o cualquier agencia o subdivisión política de cualquier Gobierno, o cualquier otra entidad.

“Productos” significa los Productos especificados en la Confirmación de Contrato.

“Confirmación de Contrato” significa el documento emitido por el Vendedor confirmando los términos para la compra de Productos, incluyendo el precio, cantidad, períodos de entrega y lugares de entrega.

“Vendedor” significa SIDUL AÇÚCARES, Unipessual Lda., y cualquiera de sus Afiliadas.

“Escrito” significa un email, transmisión por telefax, EDI, o un mensaje telefónico confirmado prontamente mediante email, telefax o EDI.

2. CONTRATO

La oferta del Vendedor para la venta de Productos o, según sea el caso, la aceptación por el Vendedor de la Oferta del Comprador de adquirir Productos, se encuentra estrictamente sujeta a los términos y condiciones contenidos en este documento y a la Confirmación de Contrato (conjuntamente, el “Contrato”). En caso de cualquier discrepancia entre estos Términos y Condiciones y la Confirmación de Contrato, prevalecerá la Confirmación de Contrato, y a continuación estos Términos y Condiciones.

3. CANTIDAD Y PEDIDOS

El Comprador comprará y el Vendedor venderá la Cantidad Conjunta de Productos establecida en la Confirmación de Contrato. Este Contrato será implementado mediante la emisión por el Comprador de Pedidos Individuales por la Cantidad Conjunta establecida en la Confirmación de Contrato. El Vendedor se reserva el derecho a aceptar o rechazar cualquier Pedido a su sola discreción. Los Pedidos se aceptarán por el Vendedor mediante la emisión de una Confirmación de Contrato.

Una vez confirmados, los Pedidos no pueden cancelarse salvo que así lo acuerden por Escrito las Partes. No obstante la aceptación por el Vendedor de cualquier Pedido, ninguna de las estipulaciones de un Pedido podrá modificar los términos de este Contrato y, salvo por el tipo, cantidad, fecha deseada de envío, y lugar de entrega del Producto, ninguno de los términos y condiciones establecidos en los Pedidos serán obligatorios para ninguna de las partes.

Los Pedidos se realizarán con al menos 5 días de antelación respecto de la fecha de entrega solicitada, y sujetos a disponibilidad.

El Vendedor hará sus esfuerzos diligentes para cumplir en plazo todos los Pedidos del Comprador.

El Comprador estará obligado a realizar Pedidos para la compra del 100% de la Cantidad Global de Productos establecida en la Confirmación de Contrato, salvo que otra cosa acuerden las partes por Escrito. En los casos en que el Contrato establezca la entrega en plazos o las entregas parciales, cada uno de dichos plazos o entregas parciales se regirán por el Contrato, y la cancelación de cualquiera de los plazos o entregas parciales (en caso de que la acuerden las Partes) no viciará o afectará al Contrato en relación con los restantes plazos o entregas parciales.

4. PRECIO

Los Precios de los Productos se establecen por tonelada métrica (“TM”), salvo ciertos servicios de comidas y ciertos productos comestibles para los que el Precio se indica por unidades (el “Precio”). Los cargos por toneles y palets son adicionales al Precio salvo que otra cosa se indique en las facturas. Los Precios no incluyen ningún impuesto, tasa u otro cargo por ventas, procesamiento, tasas, valor añadido u otros impuestos o tasas, incluyendo los que se impongan sobre el azúcar, el transporte terrestre o marítimo, por el país de destino de los Productos cuando se entreguen fuera de Portugal (conjuntamente, “Impuestos”), que serán por cuenta del Comprador, y dichos Impuestos se añadirán al Precio del Producto en la factura correspondiente, y serán pagados por el Comprador.

Los Precios establecidos pueden ser modificados por el Vendedor sin previa notificación por Escrito al Comprador, en caso de cambio de las circunstancias, de conformidad y a los efectos del artículo 437 del Código Civil. A tal efecto, los efectos de los cambios en el comercio internacional o en los contratos de suministro o en las condiciones del comercio (cuando dichos cambios sean impuestos al Vendedor y no resulten de una negociación particular), o similares influencias externas serán considerados como “cambios de circunstancias”.

En el supuesto de que el Comprador no adquiera las Cantidades Conjuntas establecidas, el Vendedor podrá:

Exigir al Comprador que adquiera la cantidad restante dentro de los 8 (ocho) días hábiles siguientes; y

En el caso de que el Comprador incumpla dicho plazo, cargar al Comprador la diferencia en el Precio entre la cantidad efectivamente adquirida y la Cantidad Conjunta, como si la cantidad adicional necesaria para completar la Cantidad Conjunta hubiera sido realmente adquirida por el Comprador, sin que de dicha operación resulte ningún crédito del Comprador respecto del Vendedor, y todo ello con independencia de cualesquiera otros derechos o remedios que puedan corresponder al Vendedor.

Todos los Precios incluyen la entrega, salvo que los términos de entrega sean Ex–Works. El Comprador reconoce que el hecho de que los Precios incluyan la entrega se ofrece al Comprador como una conveniencia para el mismo, y en el supuesto de que los costes reales de transporte y seguro excedan los estimados en dicho precio, el Comprador seguirá siendo responsable del pago del coste total de transporte y seguro incurridos en la entrega de los Productos al Comprador, incluyendo recargos por combustible, recargos por entrega en el caso de que los Pedidos sean inferiores a la capacidad de carga o a cualesquiera otras cantidades mínimas de entrega, y los costes adicionales que surjan del uso de un método de entrega alternativo o de un contratista de transportes alternativo por razones que se encuentren fuera del control del Vendedor.

Adicionalmente, el Vendedor no responderá de los errores de entrega atribuibles al transportista, incluyendo penalizaciones, cargos por retraso u otros cargos (en conjunto, “Reclamaciones de Entrega”); no obstante, el Vendedor someterá las Reclamaciones de Entrega del Comprador al Transportista y hará esfuerzos razonables para obtener el reembolso de las Reclamaciones de Entrega.

5. PAGO

Las facturas se enviarán al Comprador (i) en la fecha de entrega de los Productos cuando estos se entreguen dentro de Portugal y (ii) en la fecha de embarque de los Productos cuando estos hayan de entregarse fuera de Portugal. Salvo que otra cosa se acuerde expresamente por las partes en la Confirmación de Contrato, el Comprador pagará al Vendedor los Productos adquiridos dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la factura en la moneda establecida en la Confirmación de Contrato, en la dirección del Vendedor indicada en la factura o, si así lo solicita el Vendedor, mediante transferencia bancaria de fondos inmediatamente disponibles a la cuenta designada por el Vendedor.

El pago de las cantidades indicadas en la factura se realizará sin ninguna deducción, incluyendo, sin limitación, de cargos bancarios o compensaciones, y de conformidad con las instrucciones de pago y en la moneda especificada en la factura. El Comprador acepta que cualquier manifestación en un cheque indicando que es “Pago Total” u otra manifestación en tal sentido, carecerá de efecto alguno salvo que sea recibida y aceptada por el Vendedor por Escrito, y acepta asimismo que el cobro de dicho cheque no significa aceptación.

El Vendedor podrá cargar intereses respecto de cualquier importe facturado pendiente de pago más allá de la fecha de vencimiento del mismo establecido en las instrucciones de pago, al tipo de interés comercial legal (“taxa legal para os juros comerciais”) en vigor en Portugal en dicho momento. No obstante cualquier cosa en contrario contenida en este documento, o cualesquiera otros derechos o remedios que puedan corresponderle, el Vendedor se reserva el derecho a retener futuras entregas si cualquier pago no se realiza en plazo y en su totalidad.

Si las entregas de Productos han sido despachadas por el Vendedor como consecuencia de un Pedido, cualquier cambio en la solicitud de los Productos una vez despachados no cambiará la obligación de pago en plazo, y cualesquiera cargos por retrasos en la carga, transporte o descarga, y cualesquiera otros gastos razonables que incurra el Vendedor serán por cuenta del Comprador. En el supuesto de que el Vendedor acepte por Escrito cancelar o ajustar en cualquier otra forma entregas de Pedidos ya aceptados, los plazos de pago comenzarán a contar estrictamente desde la fecha de despacho desde las instalaciones del Vendedor.

Las reclamaciones en relación con descuentos o Productos no realizadas dentro de los doce meses siguientes a la fecha de la factura se consideraran renunciadas y abandonadas por el Comprador.

6. ENTREGA

Los términos y condiciones para la entrega de los Productos serán los indicados en la Confirmación de Contrato. El Vendedor hará esfuerzos razonables para cumplir las fechas de entrega especificadas por el Comprador en sus instrucciones de entrega. En el supuesto de que las partes acuerden la entrega Ex–Works, dicha recogida será efectuada por el Comprador de conformidad con las instrucciones razonables del Vendedor.

El Comprador aceptará la entrega de los Productos dentro del período de entrega indicado en la Confirmación de Contrato. En el supuesto de que el Comprador no pueda aceptar la entrega en plazo de un Producto, entonces el Vendedor, a su discreción y adicionalmente a cualquier otro derecho que pueda corresponderle, podrá cancelar la entrega, o tendrá derecho a cargar al Comprador todos sus costes razonables que surjan de almacenar los Productos en cuestión, o intentar realizar la entrega de los mismos, según sea el caso, incluyendo cualquiera tasas, honorarios, impuestos u otros cargos o tarifas o aranceles que resulten de cualquier retraso en la entrega. Las entregas en plazo comenzarán la descarga dentro de los 20 minutos siguientes al momento de la llegada. Si esto no fuera posible por razones atribuibles al Comprador, el Comprador reembolsará al Vendedor los cargos por retraso en la descarga en que incurra el Vendedor.

A la entrega el Comprador o el Consignatario designado por el mismo firmará la notificación de recepción que le entregue el Vendedor.

7. TITULO Y RIESGO DE PÉRDIDA

El título respecto de los Productos no se transmitirá hasta que el Vendedor haya recibido el pago de los Productos en su totalidad en efectivo o en fondos inmediatamente disponibles. Adicionalmente, el derecho de posesión del Comprador respecto de los Productos quedará inmediatamente resuelto si se produce cualquier clase de acción en relación con la liquidación, insolvencia o cualquier otra situación similar del Comprador. El Vendedor tendrá derecho a recibir el pago de los Productos a pesar de que el Título respecto de los mismos no haya pasado al Comprador.

El riesgo de pérdida de los Productos pasará al Comprador en el Punto de Entrega; el “Punto Entrega” será:

En el caso de que los Productos se vendan Ex–Works y sean recogidos por el Comprador, el momento en el que los Productos se coloquen en el vehículo que los recoja;

En el supuesto en que los Productos se entreguen por el Vendedor o por los transportistas del Vendedor en vehículos distintos a tanques a granel, contenedores ISO o contenedores a granel, el momento en el que los Productos se retiren del vehículo de transporte en las instalaciones designadas para la entrega;

En el supuesto en que los Productos se entreguen por el Vendedor o por los transportistas del Vendedor en tanques a granel, contenedores ISO o contenedores a granel, el momento en que los Productos sobrepasen el último punto de salida del tanque a granel, contendedor ISO o contenedor a granel.

8. SEGURO

En el caso de que sea aplicable, sujeto a los Incoterms que se hayan acordado contractualmente, el Comprador se obliga a sus propias expensas a contratar los seguros adecuados de transporte marítimo y de guerra.

9. LICENCIAS

El Comprador será responsable de obtener cualquier licencia de importación que sea necesaria. El hecho de que no pueda obtener dicha licencia no será motivo suficiente para una reclamación por fuerza mayor.

10. GARANTÍA DEL COMPRADOR

En cuanto a las compras de Productos para su entrega fuera de Portugal, el Comprador garantiza y se obliga a que los Productos vendidos conforme al Contrato son para exclusiva distribución y consumo dentro del país al que los Productos hayan sido consignados.

11. FUERZA MAYOR

Una Parte no será responsable por su incapacidad para comenzar o completar sus obligaciones (excluyendo las obligaciones de pago) conforme al presente Contrato en las fechas de cumplimiento de las mismas siempre que el retraso se encuentre más allá de su control y sea ocasionado por huelgas, insurrección, hechos fortuitos, guerras, emergencias, restricciones o no disponibilidad de materias primas, factores atmosféricos, cambios de ley o cualquier otra causa similar (“Fuerza Mayor”), que hayan sido comunicadas oportunamente a la otra Parte. La Fuerza Mayor extenderá el período de cumplimiento de la obligación (excluyendo las obligaciones de pago) por un período igual al período de duración de dicho retraso; no obstante, dicha Parte continuará cumpliendo en la medida en que sea posible sus obligaciones a la vista de dicha Fuerza Mayor. En el supuesto de que la Fuerza Mayor continúe durante un período de seis meses, cualquiera de las Partes tendrá derecho a dar por finalizado el Contrato mediante notificación por Escrito a la otra. Si se produce un supuesto de Fuerza Mayor, el Vendedor tendrá derecho, pero no la obligación, de repartir productos entre varios Clientes.

Ninguna de las Partes responderá frente a la otra por cualquier retraso o incumplimiento de sus obligaciones cuando sea ocasionado por supuestos más allá del control razonable de la parte afectada que vuelvan comercialmente inviables el cumplimiento de las obligaciones de dicha Parteo la fabricación, transporte, aceptación o uso de los Productos. Lo anterior estará sujeto a que la Parte afectada se lo notifique con antelación razonable a la otra Parte. Ambas Partes harán esfuerzos razonables para mitigar los efectos de dichos eventos.

12. GARANTÍAS DEL VENDEDOR

Vendedor garantiza que en el momento de la entrega, los Productos (I) serán conformes con las especificaciones del Vendedor para los mismos, y (ii) cuando se pretende su uso como productos alimenticios o ingredientes de alimentos, la fabricación, tratamiento, procesado y envasado cumplen con los requisitos legales en materia de seguridad alimentaria, y que el vendedor realiza las comprobaciones razonables que sean necesarias para asegurar el cumplimiento de dichas disposiciones. La garantía antedicha es limitada y todas las demás garantías, condiciones y otros términos implícitos por la ley o por la costumbre quedan, en la medida más amplia en que lo permita la ley, excluidos del Contrato.

En el supuesto que el Comprador rechace Productos como no conformes con esta garantía, el Comprador mantendrá dichos Productos hasta que el Vendedor los retire o proporcione al Comprador otras instrucciones razonables.

La responsabilidad del Vendedor conforme a esta garantía se limita al reemplazo de los Productos no conformes, según sea el caso, o si no es posible, a la devolución al Comprador del precio de compra pagado por el Producto. El Comprador tiene prohibido vender sin el consentimiento escrito del Vendedor en un mercado secundario Productos que haya rechazado. En el supuesto de que se produzca dicha venta, el Vendedor quedará eximido de cualquier obligación de reemplazo del Producto o de devolución del precio de compra.

13. RECLAMACIONES

Todas las reclamaciones conforme al Contrato se realizarán por Escrito al Vendedor a más tardar dentro de los 7 días laborables siguientes a la entrega de los Productos conforme a la cláusula 7.

En el supuesto de cualquier reclamación, la responsabilidad del Vendedor queda limitada al reemplazo de los Productos en cuestión, o, si no es posible, a la devolución de cualquier precio de compra o parte del mismo recibido respecto de dichos Productos.

Esta cláusula 13 establece la total responsabilidad económica del Vendedor (incluyendo cualquier responsabilidad por los actos u omisiones de sus empleados, agentes y subcontratistas) frente al Comprador respecto de (i) cualquier incumplimiento del Contrato; (ii) cualquier uso o reventa por el Comprador de cualquiera de los Productos, o de cualquier Producto que incorpore a los Productos; y(iii) cualquier manifestación, declaración o acto u omisión doloso o negligente que surja conforme al Contrato.

No obstante cualquier cosa establecida en contrario en este Contrato, el Vendedor no responderá en ningún caso de cualquier pérdida de beneficios, perdida de negocio o cualquier daño indirecto o consecuencial, costes o daños que surjan de cualquier reclamación, salvo en caso de dolo o negligencia grave.

14. MARCAS

El suministro de Productos al Comprador conforme al presente Contrato no otorga al Comprador ningún derecho respecto de o en relación con cualquier Marca propiedad de o utilizada por el Vendedor.

15. RESOLUCIÓN

El Vendedor tendrá derecho, sin ninguna responsabilidad por su parte, a resolver el Contrato o cualquier parte del mismo, o a cancelar o retener futuras entregas de Productos, o a rechazar la aceptación de nuevos pedidos del Comprador, si el Comprador (i) incumple cualquier obligación de pago, o (ii) incumple cualquier otra obligación que le corresponda conforme al presente Contrato y, en cualquier caso, (iii) no remedia dicho incumplimiento dentro de los 8 (ocho) días hábiles siguientes a la recepción de la notificación del Vendedor respecto de dicho incumplimiento.

16. CESIÓN

Salvo en la medida establecida en este documento, ninguna de las Partes tendrá derecho a ceder el Contrato o cualesquiera derechos u obligaciones conforme al mismo, sin el consentimiento por Escrito de la otra parte; no obstante, en caso de venta de la totalidad o la práctica totalidad de los activos, negocios y fondos de comercio del Comprador a otra Compañía, o en caso de fusión o absorción del Comprador con otra Compañía, el Contrato será obligatorio tanto para el Comprador como para la Compañía que adquiera dichos activos, negocios y fondo de comercio, o que sobreviva a dicha fusión o absorción, según sea el caso, en la misma forma y en la misma medida como s idicha otra Compañía fuera el Comprador. Adicionalmente, y no obstante cualquier cosa en contrario en este Documento, el Comprador consiente la cesión en cualquier momento de cualquier parte de los derechos del Vendedor a recibir pagos conforme al presente Contrato en relación con facturas emitidas al Comprador o sus Afiliadas (“Derechos de Cobro”), y en relación con dichas cesiones, y no obstante cualquier acuerdo de confidencialidad en contrario, el Vendedor podrá revelar los términos y condiciones del presente Contrato entre el Comprador y el Vendedor únicamente a efectos de ceder cualesquiera Derechos Cobro y para que el cesionario pueda realizar dichos cobros a los que tenga derecho. Sujeto a lo anterior, el Contrato vinculará y será para beneficio de las Partes del mismo y sus representantes legales, sucesores y cesionarios autorizados.

17. ARBITRAJE

Todas las diferencias que surjan de o en relación con el presente Contrato se solucionaran con carácter definitivo conforme a las Reglas de Arbitraje del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio e Industria de Portugal (Centro de Arbitraje Comercial) por uno o más árbitros nombrados de conformidad con dichas Reglas. La sede del arbitraje será Lisboa.

18. DERECHOS DE TERCEROS

Las Partes no tienen la intención de que ninguno de los términos del Contrato pueda ser aplicable a una persona que no sea parte del Contrato.

19. LEY APLICABLE

El presente Documento se regirá e interpretará de conformidad con las Leyes de Portugal. Si cualquiera de las Partes comienza una acción legal contra la otra con objeto de interpretar o ejecutar el Contrato o como resultado de un incumplimiento por la otra Parte, la Parte cuya pretensión sea atendida tendrá derecho a recobrar de la otra Parte los honorarios razonables de abogados y los costes y gastos incurridos por la Parte cuya pretensión sea atendida en relación con dicha acción legal.

20. CONTRATO DEFINITIVO

El Contrato representa el acuerdo definitivo de las Partes en relación con las materias objeto del mismo y sustituye a cualesquiera otros acuerdos o entendimientos verbales o escritos anteriores en relación con las mismas. Salvo que otra cosa se establezca expresamente por Escrito por ambas partes, no serán obligatorios para ninguna de las partes ni devendrán parte del Contrato, y son específicamente rechazados, cualesquiera términos y condiciones distintos o adicionales, incluyendo aquellos contenidos en cualquier documento o aceptación emitida por el Comprador.

21. RENUNCIA

La Parte que tenga derecho al beneficio de cualquier término, condición o compromiso del Contrato que pueda ser legalmente renunciado, podrá en cualquier momento renunciar a dicho término, condición o compromiso, o conceder una prórroga del periodo para el cumplimiento del mismo. Cualquier término o condición o compromiso podrá ser modificado por las Partes en cualquier momento. Cualquier renuncia, prórroga o modificación se instrumentará por Escrito firmado por un representante autorizado para otorgar renuncias, extensiones o modificaciones.

22. CUMPLIMIENTO CON CONTROLES DE EXPORTACIÓN

El Comprador es responsable del cumplimiento con toda la legislación, normativa, reglas y licencias en relación con la exportación de los Productos.

Cuando corresponda (entre otros casos, en el supuesto de que el Vendedor sea una Afiliada con oficinas registradas en territorio de los Estados Unidos de América) el Comprador reconoce que las normas de control de exportaciones de los Estados Unidos de América serán de aplicación a las ventas contempladas en este Contrato.

El Comprador manifiesta que no se producirá con su conocimiento la venta o permiso de reventa de Productos a cualquier persona situada en (o a cualquier persona que revenderá los mismos a una persona situada en) cualquier país sujeto a un embargo de la Oficina de Industria y Seguridad del Departamento de Comercio de los Estados Unidos, o de la Oficina de Control de las Normas sobre Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, o cualesquiera leyes o regulaciones similares. Adicionalmente, el Comprador entiende y reconoce que los Estados Unidos de América mantienen listas de personas y entidades a las que se prohíbe participar en cualquier transacción de exportación o reexportación de los Estados Unidos (www. export.gov/ecr/eg_main_023148.asp.En cualquier supuesto en que el Vendedor crea que puede ocurrir o que ha ocurrido un incumplimiento de las Leyes de Control de Exportaciones de los Estados Unidos de América, el Vendedor se reserva el derecho a solicitar información adicional en relación con el usuario final y/o el destino de los Productos, y el Comprador se obliga a proporcionar dicha información.

El Vendedor se reserva el derecho a rechazar cualquier transacción en la que el Vendedor determine que pueden incumplirse las Leyes de Control de Exportaciones de los Estados Unidos, y a resolver y abandonar cualquier relación de negocios con un Comprador que el Vendedor determine que ha realizado transacciones que sitúen al Vendedor en riesgo de incumplimiento de dichas Leyes.

Cuando sea aplicable, el Comprador por la presente reconoce y acepta que los Productos pueden estar sujetos a leyes, regulaciones, reglamentaciones y licencias aplicables al control de exportaciones y a las sanciones comerciales, incluyendo sin limitación las de la Unión Europea y las del Portugal (“las Reglas de Control de Exportaciones y Sanciones”).

El Comprador cumplirá con las Reglas de Control de Exportaciones y Sanciones y acepta que será el único responsable de asegurar el cumplimiento de las mismas. En particular, pero sin limitación, el Comprador no usará, venderá, revenderá, exportará o reexportará, dispondrá de, manifestará o en cualquier otra forma realizará tratos con Productos, en relación con cualquier país, destino o persona sin haber obtenido previamente las licencias de exportaciones u otras autorizaciones gubernamentales que sean requeridas, y completar las formalidades que requieran las Reglas de Control de Exportaciones y Sanciones. El Comprador será responsable de que ninguna de sus Afiliadas haga nada de lo anterior. El Comprador no utilizará los Productos, en todo o en parte, para cualquier uso en relación con armas químicas, biológicas o nucleares, o misiles capaces de transportar dichas armas; cualquier uso final militar; o en relación con cualquier actividad de explosivos nucleares, o ciclo de actividad de combustible nuclear sin las medidas de seguridad adecuadas, o cualquier instalación civil o nuclear. El Comprador no pondrá a disposición los Productos, directa o indirectamente, de, o para el beneficio de, cualquier tercero que tenga restringido su uso o haya sido designado de conformidad con la legislación de sanciones comerciales vigente en la Unión Europea y en sus Estados Miembros.

El Comprador no realizará ninguna actuación que pueda ocasionar que el Vendedor incumpla las obligaciones establecidas en esta cláusula 22, y protegerá, indemnizará y mantendrá indemne al Vendedor frente a cualesquiera sanciones, pérdidas y responsabilidades incurridas por el Vendedor como resultado del incumplimiento por el Comprador de esta cláusula 22.

El incumplimiento por el Comprador de cualquier parte de esta cláusula 22 constituirá un incumplimiento sustancial de este Contrato.

23. PRIVACIDAD Y PROTECCIÓN DE LOS DATOS PERSONALES

Las "Cláusulas de privacidad y protección de datos personales para contratos de proveedores" se incorporan aquí en la medida que sean aplicables.